1月13日，作為獨立財務(wù)顧問的中金公司，與一些重倉持有攀鋼鋼釩的機構(gòu)投資者進行簡單溝通，希望了解這類機構(gòu)愿意直接以9.59元的價格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，還是在兩年之后以10.55元價格行使第二次現(xiàn)金選擇權(quán)。

    事實上，在去年12月25日該重組方案獲得證監(jiān)會的核準批復(fù)之后不久，鞍鋼集團、攀鋼集團和相關(guān)參與方曾在北京召開碰頭會議，會上鞍鋼集團的代表明確表示盡快推進整合方案的實施。鞍鋼集團內(nèi)部人士透露，鞍鋼集團目前已將30億元履約保證金存入了中金公司深圳分公司。

    鞍鋼極力推進

    數(shù)據(jù)顯示，截至去年12月11日的最后行權(quán)期限，共有61315.1905萬份鋼釩GFC1認股權(quán)證行權(quán)，有39.6729萬份權(quán)證未行權(quán)而被注銷。

    按照每股3.266元的行權(quán)價格和調(diào)整后1∶1.209的行權(quán)比例，行權(quán)之后攀鋼鋼釩的股份總數(shù)從原先的328343.4367萬股增加為402473.0701萬股，興業(yè)銀行和農(nóng)業(yè)銀行的兩個套利產(chǎn)品、廣州證券、QFII哥倫比亞大學(xué)及自然人鄒瀚樞因行權(quán)進入十大股東行列。

    盡管總股本約增加了7.413億股，不過上市公司也因為高達99.94%的行權(quán)率而獲得約24.21億元的現(xiàn)金。

    不過，如果新增加的7.513億股全部參與現(xiàn)金選擇權(quán)，鞍鋼集團將需要多提供72億元的現(xiàn)金。

    目前來看，截至去年9月30日，鞍鋼集團未經(jīng)審計的第三季報顯示，集團總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別約為1541.26億元和869.15億元，前三季度公司實現(xiàn)凈利潤104.23億元，前三季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流約為135.63億元。

    記者獲得的數(shù)據(jù)顯示，截至2008年9月底，鞍鋼集團擁有全國多家商業(yè)銀行的綜合授信高達1035億元，其中尚未使用余額約為613億元。

    為了保證攀鋼重組中現(xiàn)金選擇權(quán)的支付，2008年底鞍鋼集團在全國銀行間債券市場公開發(fā)行了總額為50億元的2008年第一期中期票據(jù)。

    中國貨幣網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，此次鞍鋼集團發(fā)行的中期票據(jù)注冊金額為100億元，目前發(fā)行的僅僅是首期50億元；計劃剩余的50億元將于2009年第三季度發(fā)行。盡管鞍鋼集團表示募集資金將用于補充公司營運資金、擴大生產(chǎn)規(guī)模，用于歸還貸款，用于技術(shù)改造和大型項目建設(shè)，但如此微妙的時點，其為攀鋼集團整合提供現(xiàn)金選擇權(quán)保駕護航的目的卻很明顯。

    目前鞍鋼集團所屬鐵礦山保有已探明地質(zhì)儲量93億噸，約占全國鐵礦石儲量的四分之一，公司擁有的遼寧齊大山鐵礦、遼寧胡家廟子(紅旗)鐵礦、遼寧東鞍山鐵礦和遼寧西鞍山鐵礦四個大型鐵礦床資源位列全國10大特大型鐵礦資源行列；如果能夠成功并購攀鋼集團，將其集團控制另外兩家十大鐵礦資源的四川攀枝花鐵礦和四川紅格鐵礦(合計51.63億噸)也納入囊中，并購優(yōu)勢凸顯。

    來自中國貨幣網(wǎng)的攀鋼集團2008年中報顯示，集團總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別約為635.04億元和188.28億元，去年上半年獲得凈利潤7.41億元。

    聯(lián)合資信評估公司在去年8月給予攀鋼集團的整體評價是，“中國最大的鋼鐵釩鈦生產(chǎn)企業(yè)、最大的重軌和生產(chǎn)基地，資源優(yōu)勢明顯，產(chǎn)品種類齊全，經(jīng)營情況良好，具有較強的綜合實力和規(guī)模優(yōu)勢�！�

    不過，目前攀鋼集團債務(wù)負擔較重的局面較為明顯，資產(chǎn)負債率一直維持在70%左右；集團在今年1月7日發(fā)行了10億元短期融資券擁有補充生產(chǎn)經(jīng)營性資金和歸還銀行貸款。

    另一方面，對于鞍鋼集團來說，如果自己來重新打造一個攀鋼集團規(guī)模的公司，顯然并非三年五載能夠完成，投入的也遠遠超過目前的并購成本。這也是鞍鋼集團愿意在全球股市面臨暴跌的背景之下仍舊愿意為攀鋼鋼釩等三家公司提供現(xiàn)金選擇權(quán)的原因所在。

    重組之后

    應(yīng)該說，獲得了國資委和證監(jiān)會雙重批復(fù)之后的攀鋼集團整合方案在政策上已經(jīng)不存在任何障礙，剩下來的就是各方努力配合之下進行方案的實施。

    “對于我們來說，如果方案在最近能夠?qū)嵤�，我們可能選擇在兩年之后第二次行權(quán)。”一家目前持有攀鋼鋼釩的機構(gòu)代表1月16日對記者表示。

    應(yīng)該說上述說法一定程度上代表了一部分機構(gòu)投資者的態(tài)度，當然決定兩次行權(quán)的選擇更為重要的還是其他兩個因素。

    第一個因素顯然是目前持有攀鋼鋼釩的投資成本，上述人士認為，“我們分析如果成本在9.1元以下的機構(gòu)可能會選擇第一次行權(quán)，但是如果成本在9.2甚至9.3元上方，那么由于套利空間有限則可能選擇二次行權(quán)，尤其是保險機構(gòu)這類較為保守的機構(gòu)�！�

    另外一個因素則是方案實施的具體時間。按照相關(guān)規(guī)定，攀鋼鋼釩可在去年12月25日獲得批復(fù)后的一年內(nèi)實施重組方案，由于整個方案較為復(fù)雜，需要各方的配合，因此目前具體實施時間仍不確定�！叭绻�方案實施時今年的經(jīng)濟形勢仍不明朗，選擇一個兩年期的期權(quán)也未必是一個壞事”。

    記者了解到情況顯示，目前攀鋼鋼釩的流通籌碼主要持有在機構(gòu)手中，其中包括基金、券商自營、QFII機構(gòu)和一些發(fā)行套利性質(zhì)理財產(chǎn)品的金融機構(gòu)。

    除了作出立即行權(quán)還是兩年后行權(quán)之外，對于他們來說更為關(guān)心的還包括完成重組后的新攀鋼鋼釩的二級市場價格。

    理論上，決定新攀鋼鋼釩的價格無非是重組后公司的盈利狀況和市場的平均市盈率。

    來自中金公司12月26日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易報告書》的測算顯示，預(yù)計新攀鋼鋼釩2008年的凈利潤約為14.2142億元。

    在不考慮現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)的情況下，新的攀鋼鋼釩的總股本將從目前的40.247億股擴大至57.265億股，這意味著新公司2008年的每股收益約為0.248元。

    目前兩市鋼鐵企業(yè)2009年平均13倍的市盈率，攀鋼鋼釩的業(yè)績顯然無法支撐住目前的價格。那么在重組完成之后的新公司股價下跌顯然無法避免。

    “由于新重組后的攀鋼鋼釩的股東的成本并不一致，其中包括目前攀鋼鋼釩持有人、通過權(quán)證行權(quán)的投資者、攀渝鈦業(yè)和長城股份的持有者以及在第一次現(xiàn)金選擇權(quán)完成之后進入的投資者，就使得復(fù)牌之后的股價走勢很難判斷，”上述機構(gòu)人士判斷稱，“我們認為，如果全部持有者都是理性的話，價格應(yīng)該不會下跌太多，估計會在7.5-8元左右能夠走穩(wěn)�！�

    但是其他看法不同，一位此前曾經(jīng)重倉持有攀鋼鋼釩的私募基金經(jīng)理則認為，“在復(fù)牌之后攀鋼鋼釩下跌過程中，選擇二次現(xiàn)金選擇權(quán)的機構(gòu)會逃出，但是兩年之后他們需要行使二次現(xiàn)金選擇權(quán)時則還需要補回籌碼，因此仍具有交易性機會，但這肯定是一個多方博弈的過程�！� 

來源：中國證券報